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Após o suicídio do seu irmão, Steve Clark (James Marsden) se muda com sua família para Cradle Bay e se matrícula na escola secundária local. Como qualquer colégio, há vários tipos de alunos, que formam grupos específicos. Um destes grupos composto de jovens "perfeitos", mas Steve fica assombrado quando seu melhor amigo, que não fazia a linha "certinho", da noite para o dia passa a fazer parte deste grupo, composto por pessoas especiais. Ao tentar elucidar o caso, se depara com um espantoso segredo.