Após ser expulso da montanha de Erebor, o dragão Smaug ataca com fúria a cidade dos homens que fica próxima ao local. Após muita destruição, Bard (Luke Evans) consegue derrotá-lo. Não demora muito para que a queda de Smaug se espalhe, atraindo os mais variados interessados nas riquezas que existem dentro de Erebor. Entretanto, Thorin (Richard Armitage) está disposto a tudo para impedir a entrada de elfos, anões e orcs, ainda mais por ser tomado por uma obsessão crescente pela riqueza à sua volta. Paralelamente a estes eventos, Bilbo Bolseiro (Martin Freeman) e Gandalf (Ian McKellen) tentam impedir a guerra.